D'étranges phénomènes se passent au château des ombres. Ils sont l’oeuvre de Zanthor, un ancien membre du conseil des sages, exilé et transformé en esprit depuis le jour où il a vendu les disques de la connaissance, un immense trésor, à Skeletor. Il désire racheter sa faute et demande l'aide de la sorcière. Grâce à Zodac, Zanthor se voit accorder une seconde chance et part avec Musclor pour affronter Skeletor.